Franchise Yatırımında İkinci El Değeri, Devir ve Buy-Back Garantisi Sorunsalı

Özhan Erem | Medyafors A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Franchise yatırımcısı mağazasını açarken önemli bir sermayeyi dekorasyona, ekipmana ve işletmenin kurulmasına bağlıyor. Yatırım kararında geri dönüş süresi kadar, gerektiğinde işletmenin hangi koşullarda ve hangi ekonomik değer üzerinden devredilebileceği de önem taşıyor. Markaların yatırımcı güvenini güçlendirmesinde, geri alım vaatlerinden çok açık devir koşulları ve çalışabilir bir değerleme sisteminin önem kazanacağını düşünüyorum.

Franchise sektöründe yıllardır yatırımcılarla ve markalarla yaptığım görüşmelerde en sık karşılaştığım konulardan biri yatırımın geri dönüş süresidir.

“Ne kadar yatıracağım, ne kadar kazanacağım ve yatırımımı kaç yılda geri alacağım?”

Son yıllarda bu hesabın yanına yeni konuların eklendiğini görüyorum. Yatırımcı, beklenen performans gerçekleşmediğinde hangi seçeneklere sahip olduğunu ve birkaç yıl sonra sistemden ayrılmak isterse kurduğu işletmenin ne olacağını da bilmek istiyor.

Bu değişimi önemli buluyorum. Franchise yatırımına giriş koşulları kadar, sistemden çıkış koşullarının da yatırım kararının bir parçası haline gelmesi gerekiyor.

Buy-back garantisi kulağa güzel geliyor

Bir franchise markasının yatırımcıya,

“İşler istediğiniz gibi gitmezse işletmenizi geri alırız”

demesi oldukça güçlü bir satış argümanı olabilir.

Uygulamaya geldiğimizde cevaplanması gereken birçok soru ortaya çıkıyor.

Hangi bedelden geri alınacak?

İlk yatırım tutarından mı, defter değerinden mi, güncel piyasa değerinden mi?

Dekorasyon hesaba katılacak mı?

Ekipmanın amortismanı nasıl hesaplanacak?

Stok ne olacak?

Franchisee işletmeyi gerektiği gibi yönetmemişse garanti yine geçerli olacak mı?

Mağazanın zarar etmesinde lokasyon seçiminin, ekonomik koşulların veya işletmecinin yönetim performansının payı nasıl değerlendirilecek?

Bu koşullar baştan açık biçimde tanımlanmadığında “buy-back garantisi” yatırımcının düşündüğü kadar güçlü bir güvence olmayabilir. Franchise veren açısından da gelecekte ne kadar finansal yük doğuracağı kolay hesaplanamayan bir taahhüde dönüşebilir.

İşin işletmecilik boyutu da var. Belirli koşullarda zararının marka tarafından karşılanacağını düşünen bir franchisee’nin maliyet kontrolü, personel yönetimi ve işletme disiplini konusunda farklı davranışlar geliştirmesi mümkündür.

Bu nedenle buy-back kavramını yatırımcı güveninin tek yöntemi olarak görmek yerine, franchisee’nin yaptığı yatırımın ekonomik değerini koruyabilecek mekanizmaları tartışmanın daha yararlı olacağını düşünüyorum.

Franchise fee, toplam yatırımın küçük bir bölümü olabilir

Franchise yatırımları konuşulurken dikkat genellikle franchise giriş bedeline yöneliyor.

Oysa birçok konseptte yatırımcının işletmeye bağladığı sermayenin önemli kısmı başka kalemlerden oluşuyor.

Mimari proje, dekorasyon, inşaat uygulamaları, mutfak veya işletme ekipmanları, mobilyalar, teknolojik altyapı, tabela, depozito, açılış stoğu ve işletme sermayesi toplam yatırım içinde franchise giriş bedelinin çok üzerine çıkabiliyor.

Bazı markalar büyüme dönemlerinde franchise giriş bedelini indirimli uygulayabiliyor, hatta promosyon kapsamında hiç almayabiliyor. Yatırımcının mağazaya yaptığı esas sermaye yatırımı ise devam ediyor.

Bu yüzden yatırımcı açısından konuya franchise fee üzerinden bakmak yeterli değil.

Diyelim ki franchise giriş bedeli kampanya kapsamında sıfırlandı. Yatırımcı yine dekorasyonu yaptıracak, ekipmanı alacak, kira depozitosunu yatıracak, mağazasını açacak ve işletme sermayesini koyacak.

Birkaç milyon liralık yatırımın yanında franchise giriş bedelinde sağlanan avantaj elbette değerlidir. Yatırımın ekonomik kaderini belirleyen ise mağazaya bağlanan toplam sermayenin ne ölçüde değer üretebildiğidir.

Bu noktada franchise sektöründe daha fazla konuşmamız gerektiğine inandığım bir kavram ortaya çıkıyor:

Franchise işletmesinin ikinci el değeri.

Açtığınız mağazanın üç yıl sonra değeri ne olacak?

Gayrimenkul alırken gelecekteki satış değerini düşünürüz.

Otomobil alırken ikinci el piyasasına bakarız.

Bir şirkete yatırım yaparken gelecekteki değerini ve olası çıkış seçeneklerini hesaplarız.

Franchise yatırımında ise görüşmeler genellikle yatırım tutarı, aylık satış ve geri dönüş süresi çevresinde ilerliyor.

Yatırımcı üç veya beş yıl sonra işletmeden ayrılmak isteyebilir. Sağlık, aile koşulları, ortaklık yapısındaki değişiklik, başka bir yatırım fırsatı veya kişisel tercihler nedeniyle başarılı bir franchisee de işletmesini devretmek isteyebilir.

Bu durumda karşısında boş bir dükkân yoktur.

Dekorasyonu yapılmış, ekipmanları alınmış, operasyonu kurulmuş, personeli yetişmiş, müşterisi oluşmuş ve belirli bir satış geçmişine sahip çalışan bir işletme vardır. Böyle bir işletmenin ekonomik değerinin bulunması son derece doğaldır.

Franchise sistemlerinin gelişiminde devir mekanizmasının bu değeri koruyacak şekilde tasarlanmasını önemli buluyorum.

Devir hakkı, markanın onay hakkını ortadan kaldırmaz

Burada önemli bir hassasiyet var.

Franchise işletmesinin devredilebilir olması, franchisee’nin işletmesini dilediği kişiye devredebilmesi anlamına gelmemeli.

Franchise verenin yeni yatırımcıyı değerlendirmesi ve onaylaması sistemin devamlılığı açısından gereklidir.

Yeni franchisee’nin mali yeterliliği, işletmecilik kabiliyeti, marka kültürüne uygunluğu ve gerekli eğitimleri tamamlaması markanın belirlediği kriterlere tabi olabilir.

Marka açısından bakıldığında franchise sözleşmesinin kiminle devam edeceği önemlidir. Mevcut franchisee açısından bakıldığında da yıllar içinde oluşturduğu işletmenin ekonomik değerini kaybetmeden sistemden çıkabilme ihtiyacı vardır.

Bu iki ihtiyacın dengeli biçimde çalışabileceği bir devir mekanizması kurulabilir.

Markanın kriterlerine uygun yeni yatırımcı bulunduğunda mevcut franchisee işletmesini devredebilir.

Mevcut işletmeci yaptığı yatırımın oluşturduğu ekonomik değerin karşılığını alma imkânı bulur.

Yeni franchisee sıfırdan mağaza kurmak yerine geçmiş performansı görülebilen, faaliyetteki bir işletmeye yatırım yapar.

Marka ise kapanan bir lokasyon yerine yeni bir franchisee ile faaliyetini sürdüren şubesini korur.

Zaman içinde güçlü franchise sistemlerinin kendi bünyelerinde çalışan bir ikinci el franchise işletmesi pazarı oluşturması bile mümkün olabilir.

Franchise hakkı ile işletmenin ekonomik değeri aynı şey değildir

Bu konuda yapılması gereken en önemli ayrımlardan biri de budur:

Franchise hakkının devri ile kurulmuş işletmenin ekonomik değeri aynı şey değildir.

Franchisee markanın mülkiyetini satmaz.

Yeni yatırımcının sisteme kabul edilmesi franchise verenin onayına tabi olmaya devam eder.

Devir işleminde ekonomik değeri oluşturan yapı ise farklıdır.

Mağazaya yapılmış yatırım, ekipmanlar, çalışan operasyon, satış geçmişi, kira koşulları, lokasyon, müşteriler, işletmenin kârlılığı ve kalan franchise sözleşme süresi bu değerin oluşmasında etkili olabilir. Dosyanızda da devir sırasında ciro, kârlılık, kira şartları, kalan sözleşme süresi, ekipman durumu ve yenileme ihtiyacının standart bir formatta ortaya konulması öneriliyor.

Bu nedenle devir sistemini kurarken markanın görevi fiyat belirlemekten çok, değer oluşumunun şeffaflaşacağı altyapıyı hazırlamak olabilir.

Franchise sözleşmesinde devir koşulları baştan belirlenebilir.

İşletmenin geçmiş finansal sonuçları görülebilir hale getirilebilir.

Ekipmanların durumu ve yakın gelecekte yapılması gereken yenilemeler kayıt altına alınabilir.

Kira sözleşmesinin süresi ve koşulları açıklanabilir.

Kalan franchise sözleşmesi süresi yeni yatırımcı tarafından bilinebilir.

Bu bilgiler hem satıcı hem alıcı açısından daha sağlıklı bir pazarlık zemini yaratır.

MESELA

Bir Franchise Şubesinin Devir Bedeli Nasıl Belirlenir?

Bir franchise işletmesi devredilirken sık yapılan hatalardan biri, yıllar önce mağazaya harcanan tutarı bugünkü devir bedelinin başlangıç noktası kabul etmektir.

Oysa kuruluş maliyeti geçmişte ne kadar para harcandığını gösterir. Alıcı ise gelecekte ne kadar ekonomik değer üretebilecek bir işletmeye yatırım yaptığını değerlendirir.

Kârlı işletmelerde sürdürülebilir kazanç önemli bir başlangıç noktası olabilir. Buna lokasyon, kira koşulları, kalan franchise sözleşmesi süresi, ekipmanların durumu ve işletmenin gelecekte ihtiyaç duyacağı renovasyon yatırımı gibi unsurlar eklenir.

Örneğin aynı yıllık kazancı sağlayan iki mağazadan birinin sekiz yıllık franchise sözleşmesi ve avantajlı kira koşulları bulunurken, diğerinin franchise sözleşmesi kısa süre sonra sona eriyor ve önemli bir yenileme yatırımı gerekiyorsa iki işletmenin devir değerinin aynı olması beklenmez.

Bunu basit bir yaklaşımla şöyle ifade edebiliriz:

Sürdürülebilir kazanç × uygun piyasa çarpanı + sözleşme ve lokasyon avantajları – gelecek yatırım ihtiyaçları ve riskler = devir değeri.

Kısacası:

Kuruluş maliyeti geçmişi anlatır, devir değeri geleceği fiyatlar.

Bu mekanizma marka tarafında baştan iyi tasarlandığında franchise verenin yatırımcıya vereceği mesaj da değişir.

“Mağazanı senden şu fiyata geri alacağım”

demek yerine,

“İşletmenin gerçek piyasa değerinin oluşabileceği şeffaf ve çalışabilir bir devir sistemimiz var”

diyebilmek yatırımcı güveni açısından daha sağlıklı bir yaklaşım olabilir.

Markanın belirli bir fiyatı garanti etmesi gerekmiyor. Franchisee’ye yatırımının gerektiğinde piyasada değerlenebilmesini sağlayacak koşulları oluşturması yeterli olabilir.

Bence franchise sektöründe yatırımcı güvenini geliştirecek alanlardan biri önümüzdeki yıllarda devir mekanizmaları olacaktır.

Yatırımcı bir franchise sistemine girerken ne kadar yatırım yapacağını, muhtemel kazancını ve yatırımının geri dönüş süresini elbette sorgulamaya devam edecektir.

Buna bir soru daha eklemesini öneriyorum:

“Bir gün bu yatırımdan çıkmak istersem, kurduğum işletmenin ekonomik değerini koruyabilecek bir devir sistemi var mı?”

Bu soruya güçlü ve şeffaf bir cevap verebilen franchise markaları yatırımcı açısından önemli bir güven avantajı yaratacaktır.